Preoblikovanje s.p. v d.o.o. – kdaj in kako izvesti prehod?

Začetek podjetniške poti je za marsikoga povezan z ustanovitvijo s.p. Gre za enostavno in stroškovno ugodno obliko poslovanja, ki omogoča hiter vstop na trg. A ko podjetje raste, se pogosto pojavi vprašanje, ali je s.p. še vedno najprimernejša oblika. V tej fazi pride v ospredje preoblikovanje s.p. v d.o.o., ki ga podjetniki razumejo kot naraven korak v razvoju poslovanja.

V nadaljevanju bomo pojasnili, kaj pomeni preoblikovanje s.p. v d.o.o., kdaj je prehod iz s.p. na d.o.o. smiseln, kakšna je razlika med zaprtjem s.p. in statusnim preoblikovanjem ter kako spremembo iz s.p. v d.o.o. izvesti v praksi.

Kaj pomeni preoblikovanje s.p. v d.o.o.?

Preoblikovanje s.p. v d.o.o. ne pomeni nujno, da podjetnik zapre s.p. in nato ustanovi novo družbo. V slovenski zakonodaji je predvidena možnost, imenovana statusno preoblikovanje s.p. v d.o.o., pri kateri se podjetje kot celota prenese na družbo z omejeno odgovornostjo.

Bistvena značilnost statusnega preoblikovanja je pravna kontinuiteta. To pomeni, da d.o.o. postane pravni naslednik s.p.-ja in prevzame:

• vsa sredstva,
• vse obveznosti,
• sklenjene pogodbe,
• terjatve,
• poslovne odnose s strankami in dobavitelji.

Pri statusnem preoblikovanju s.p. v d.o.o. poslovanje ni prekinjeno, kar je velika prednost v primerjavi z zaprtjem s.p. in ustanovitvijo novega podjetja.

Preoblikovanje ali zaprtje s.p. in ustanovitev d.o.o.?

Podjetniki se pogosto sprašujejo, ali je prehod iz s.p. na d.o.o. sploh mogoče izvesti brez zapletov. V praksi obstajata dve možnosti:

1. Zaprtje s.p. in ustanovitev novega d.o.o. Gre za enostavnejši postopek, vendar pomeni prekinitev pravne kontinuitete. Pogodbe je treba sklepati na novo, poslovne odnose ponovno urediti, v določenih primerih pa lahko nastanejo tudi davčne posledice.
2. Statusno preoblikovanje s.p. v d.o.o. Ta možnost omogoča nemoten prehod podjetja v novo pravno obliko. Poslovanje d.o.o. nadaljuje tam, kjer ga je s.p. končal.

Z vidika dolgoročnega poslovanja je statusno preoblikovanje s.p. v d.o.o. v večini primerov boljša in varnejša rešitev.

Dva načina preoblikovanja s.p. v d.o.o. (ZGD-1)

Preoblikovanje s.p. v d.o.o. je v slovenski zakonodaji natančno urejeno. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) določa, da se lahko podjetnik preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo na dva načina, ki oba sodita med statusno preoblikovanje s.p. v d.o.o. Ne glede na izbrani način se ohrani kontinuiteta poslovanja, kar pomeni, da prehod ne povzroči prekinitve poslovnih razmerij.

1. Prenos podjetja na novo kapitalsko družbo (klasično preoblikovanje)

Pri tem načinu podjetnik ustanovi novo družbo z omejeno odgovornostjo izključno zaradi prenosa svojega podjetja. Celotno podjetje s.p. – skupaj s sredstvi, pravicami, obveznostmi, pogodbami in poslovnimi razmerji – se prenese na novo ustanovljeni d.o.o., ki postane njegov pravni naslednik.

Ta oblika preoblikovanja s.p. v d.o.o. je v praksi najpogostejša, saj omogoča nemoten prehod in jasno strukturo nadaljnjega poslovanja.

2. Prenos podjetja na prevzemno kapitalsko družbo (pripojitev)

Drugi način preoblikovanja omogoča prenos podjetja s.p. na že obstoječo kapitalsko družbo, ki prevzame podjetnikovo dejavnost. V tem primeru gre za pripojitev podjetja s.p. k obstoječemu d.o.o., ki postane univerzalni pravni naslednik podjetnika.

Ta možnost je posebej zanimiva v primerih, ko podjetnik že sodeluje z obstoječim d.o.o. ali želi svojo dejavnost vključiti v že vzpostavljeno družbo.

Kdaj je preoblikovanje s.p. v d.o.o. smiselno?

Na vprašanje, kdaj je pravi čas za spremembo iz s.p. v d.o.o., ni enotnega odgovora. Kljub temu obstajajo znaki, ki kažejo, da je statusno preoblikovanje smiselna odločitev:

• Rast prihodkov: ko promet redno narašča in se približuje višjim zneskom, postane davčna in organizacijska struktura s.p.-ja manj optimalna.
• Povečano poslovno tveganje: s.p. za obveznosti odgovarja z vsem svojim osebnim premoženjem, medtem ko je pri d.o.o. odgovornost praviloma omejena.
• Sodelovanje z večjimi naročniki: večja podjetja pogosto raje poslujejo z d.o.o.-ji.
• Načrtovano zaposlovanje: z rastjo ekipe se povečata odgovornost in potreba po bolj strukturiranem poslovanju.
• Ločitev osebnih in poslovnih financ: d.o.o. omogoča jasnejšo ločnico med zasebnim in poslovnim premoženjem.
• Načrti za širitev ali vstop na tuje trge: d.o.o. je pogosto primernejša oblika za nadaljnjo rast in širitev na trge izven domačih meja.

V vseh naštetih primerih je prehod iz s.p. na d.o.o. logičen korak v razvoju podjetja.

Davčni vidik preoblikovanja s.p. v d.o.o.

Eden najpogostejših razlogov za zadržanost podjetnikov pri odločitvi za preoblikovanje s.p. v d.o.o. je strah pred morebitnimi davčnimi posledicami. Dobra novica je, da je statusno preoblikovanje lahko izvedeno davčno nevtralno, če je postopek pravilno izpeljan.

Davčna nevtralnost pomeni, da se ob prenosu podjetja ne obračunajo dodatni davki na prenos sredstev ali kapitala. Ključno je, da se prenese celotno podjetje in da je postopek skladen z zakonodajo. Prav zato je priporočljivo, da podjetnik pred odločitvijo za preoblikovanje s.p. v d.o.o. sodeluje z računovodjo ali davčnim svetovalcem.

Kako poteka statusno preoblikovanje s.p. v d.o.o.?

Postopek statusnega preoblikovanja s.p. v d.o.o. poteka v več korakih, pri čemer se lahko nekatere podrobnosti razlikujejo glede na izbrani način preoblikovanja – prenos na novo ali na prevzemno kapitalsko družbo.

1. Napoved preoblikovanja

Podjetnik mora najmanj tri mesece pred preoblikovanjem obvestiti upnike, da bo svojo dejavnost nadaljeval v drugi pravnoorganizacijski obliki.

Napoved se lahko objavi:

• z neposrednim obveščanjem upnikov,
• v sredstvih javnega obveščanja,
• v poslovnih prostorih podjetnika.

V napovedi mora biti jasno naveden tudi dan preoblikovanja s.p. v d.o.o.

2. Sklep ali pogodba o prenosu podjetja

V tej fazi se postopek razlikuje glede na način preoblikovanja:

• Pri prenosu podjetja na novo kapitalsko družbo podjetnik sprejme pisni sklep o prenosu podjetja, v katerem navede:
  • firmo in sedež podjetnika,
  • jasno izjavo o prenosu podjetja,
  • vrednost podjetja na dan obračuna prenosa.

Vrednost podjetja se praviloma določi na podlagi bilance stanja ali drugega ustreznega računovodskega izkaza. Od dneva obračuna prenosa dalje se šteje, da podjetnik posluje za račun nove družbe.

• Pri prenosu podjetja na prevzemno kapitalsko družbo se namesto sklepa sklene pogodba o prenosu podjetja, ki mora biti sestavljena v obliki notarskega zapisa. V tem primeru podjetnik postane imetnik poslovnega deleža v obstoječi družbi.

3. Priprava akta o ustanovitvi družbe

Če se podjetnik odloči za prenos podjetja na novo kapitalsko družbo, je treba pripraviti tudi akt o ustanovitvi d.o.o., v katerem je izrecno navedeno, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja podjetnika. Ta akt je obvezna priloga k postopku vpisa v register.

4. Notarski postopek in vloga za vpis v register

Vsi obvezni dokumenti (sklep ali pogodba o prenosu, akt o ustanovitvi, morebitni računovodski izkazi) se overijo pri notarju, ki nato vloži predlog za vpis v sodni register.

Registrski organ hkrati:

• vpiše ustanovitev nove družbe (ali prenos na prevzemno družbo),
• vpiše prenos podjetja,
• zabeleži, da je družba nastala s statusnim preoblikovanjem.

5. Prenos podjetja in pravne posledice

Z dnem vpisa v sodni register:

• podjetnik preneha opravljati dejavnost kot s.p.,
• celotno podjetje preide na d.o.o.,
• d.o.o. postane univerzalni pravni naslednik podjetnika,
• podjetnik postane imetnik poslovnih deležev družbe.

Na podlagi sklepa sodišča AJPES po uradni dolžnosti izbriše s.p. iz Poslovnega registra Slovenije, zato podjetniku ni treba posebej vlagati zahteve za izbris.

6. Posebnosti pri prenosu na prevzemno kapitalsko družbo

Če se podjetnik odloči za prenos podjetja na obstoječo družbo, je treba dodatno upoštevati:

• možnost povečanja osnovnega kapitala prevzemne družbe,
• obvezno revizijo povečanja kapitala, če je ta potrebna,
• dejstvo, da lahko podjetnik prenese celotno podjetje ali le njegov del, ter v določenih primerih še naprej opravlja dejavnost kot s.p.

Preoblikovanje s.p. v d.o.o. je strukturiran in večstopenjski postopek, ki zahteva pravočasno načrtovanje, ustrezno dokumentacijo in sodelovanje z notarjem ter računovodjo. Čeprav je postopek administrativno zahtevnejši, omogoča kontinuiteto poslovanja, pravno varnost in stabilno osnovo za nadaljnjo rast podjetja.

Prednosti in slabosti preoblikovanja s.p. v d.o.o.

Kot vsaka poslovna odločitev ima tudi preoblikovanje s.p. v d.o.o. svoje prednosti in slabosti.

Prednosti preoblikovanja s.p. v d.o.o.

• Omejena osebna odgovornost. Ena največjih prednosti je ločitev osebnega in poslovnega premoženja. Pri d.o.o. podjetnik praviloma ne odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim osebnim premoženjem, kar bistveno zmanjša poslovno tveganje.
• Večja poslovna verodostojnost. Običajno d.o.o. uživa večje zaupanje pri poslovnih partnerjih, bankah in večjih naročnikih, kar lahko olajša sklepanje pogodb in pridobivanje financiranja.
• Boljša osnova za rast in širitev. Družba z omejeno odgovornostjo je primernejša oblika za dolgoročno rast, zaposlovanje, vključevanje novih družbenikov ali širitev na tuje trge.
• Jasnejša ločitev osebnih in poslovnih financ. Pri d.o.o. so poslovni tokovi strožje ločeni od osebnih financ, kar omogoča boljši pregled nad poslovanjem in lažje finančno načrtovanje.
• Možnost optimizacije poslovnih procesov. Preoblikovanje pogosto pomeni tudi priložnost za uvedbo bolj urejenih, digitaliziranih in avtomatiziranih poslovnih procesov.

Slabosti preoblikovanja s.p. v d.o.o.

• Več administrativnih obveznosti. D.o.o. zahteva več formalnosti, redno vodenje poslovnih knjig in pripravo letnih poročil, kar pomeni več organizacijskega dela.
• Višji stroški poslovanja. Stroški računovodstva, vodenja podjetja in skladnosti s predpisi so pri d.o.o. praviloma višji kot pri s.p.
• Strožja pravila poslovanja in poročanja. Poslovanje d.o.o. je bolj regulirano, kar zahteva več discipline in doslednosti pri izpolnjevanju zakonskih obveznosti.
• Manj fleksibilnosti pri razpolaganju z denarjem. Sredstva družbe niso neposredno osebna sredstva podjetnika, zato je razpolaganje z denarjem bolj formalizirano kot pri s.p.

Preoblikovanje s.p. v d.o.o. je za mnoge podjetnike logičen korak naprej, vendar ni najboljša rešitev v vsakem primeru. Ključ do uspešne spremembe iz s.p. v d.o.o. je razumevanje dejanskih prednosti in slabosti ter odločitev, ki temelji na konkretni poslovni situaciji podjetnika.

Najpogostejše napake pri prehodu iz s.p. na d.o.o.

Pri preoblikovanju s.p. v d.o.o. se podjetniki pogosto osredotočijo predvsem na končni cilj, manj pa na samo izvedbo postopka. Prav v tej fazi se zato večkrat pojavljajo napake:

1. Prepozna odločitev za preoblikovanje. Podjetniki se za prehod iz s.p. na d.o.o. pogosto odločijo šele, ko se že soočajo z večjimi tveganji, finančnimi obremenitvami ali zapleti v poslovanju. V takih primerih je manevrskega prostora manj, odločitev pa je pogosto sprejeta pod pritiskom. Pravočasno načrtovanje omogoča bolj miren in nadzorovan prehod.
2. Neustrezna davčna presoja. Ena izmed pogostejših napak je podcenjevanje davčnega vidika. Če statusno preoblikovanje s.p. v d.o.o. ni izvedeno pravilno, lahko podjetnik izgubi davčno nevtralnost postopka, kar pomeni dodatne davčne obveznosti. Sodelovanje z računovodjo ali davčnim svetovalcem je zato ključnega pomena.
3. Podcenjevanje administrativnih obveznosti. D.o.o. prinaša več formalnosti in zakonskih obveznosti kot s.p. Podjetniki pogosto pričakujejo, da bo prehod enostaven, nato pa jih preseneti obseg dokumentacije, poročanja in notranjih pravil poslovanja. Zgodnje razumevanje teh obveznosti pomaga preprečiti nepotrebne zaplete.
4. Slabo urejeni poslovni procesi ob prehodu. Preoblikovanje s.p. v d.o.o. je idealen trenutek za pregled in ureditev poslovnih procesov. Če so izdajanje računov, evidenca plačil in notranji postopki neurejeni, se težave pogosto prenesejo tudi v novo pravno obliko. Posledično se izgubi del prednosti, ki jih prehod iz s.p. na d.o.o. sicer prinaša.

Najpogostejše napake pri spremembi iz s.p. v d.o.o. izvirajo iz pomanjkljive priprave in podcenjevanja zahtevnosti postopka. Dobro načrtovan in pravočasno izpeljan prehod bistveno zmanjša tveganje zapletov ter podjetniku omogoča stabilen začetek poslovanja v novi pravnoorganizacijski obliki.

Organizacijski vidik preoblikovanja

Poleg pravnih in davčnih vprašanj ima preoblikovanje s.p. v d.o.o. tudi izrazit organizacijski vidik, ki ga podjetniki pogosto spregledajo. Prehod namreč ni zgolj formalna sprememba, temveč pomemben trenutek za celovit pregled načina poslovanja.

Prehod iz s.p. na d.o.o. je idealna priložnost za:

• pregled obstoječih poslovnih procesov,
• odpravo neučinkovitih ali podvojenih opravil,
• jasno razmejitev odgovornosti,
• večjo stopnjo digitalizacije administracije.

Posebej pomembno je področje finančne organizacije. Urejeno izdajanje računov, jasen in sproten nadzor nad plačili ter enotna evidenca poslovanja omogočajo podjetniku boljši pregled nad denarnim tokom in finančnim stanjem podjetja. V času spremembe iz s.p. v d.o.o., ko je administrativnih opravil več kot običajno, dobro organizirani procesi močno zmanjšajo možnost napak in nepotrebnega stresa.

Statusno preoblikovanje kot korak naprej

Preoblikovanje s.p. v d.o.o. ni obvezno, je pa za mnoge podjetnike logičen korak v razvoju poslovanja. Statusno preoblikovanje omogoča kontinuiteto poslovanja, večjo pravno in finančno varnost ter stabilnejšo osnovo za nadaljnjo rast podjetja. Uspešna sprememba iz s.p. v d.o.o. temelji na pravočasnem prehodu, dobri pripravi in odločitvi, ki izhaja iz dejanskih poslovnih potreb.

Ob tem pa preoblikovanje ne pomeni le spremembe pravne oblike, temveč tudi priložnost za bolj urejeno, pregledno in sodobno poslovanje. V novi fazi podjetniki pogosto potrebujejo boljši nadzor nad financami, enostavnejše izdajanje računov in večjo avtomatizacijo administrativnih opravil. Pri tem lahko pomembno vlogo odigrajo sodobna digitalna orodja, kot je aplikacija Račun123, ki podjetnikom omogoča hitro in pregledno izdajanje računov ter lažje upravljanje poslovanja v času in po preoblikovanju.

Za podjetnike, ki razmišljajo dolgoročno, preoblikovanje s.p. v d.o.o. pogosto pomeni začetek nove, stabilnejše in bolj profesionalne faze poslovanja, v kateri so premišljene odločitve, dobra organizacija in ustrezna orodja ključ do trajnega uspeha.